В июне 2008 г. между ЗАО КБ «Банк», в настоящее время переименованным в ОАО «Банк» (далее по тексту – «Банк») и ООО «Автосалон» (далее по тексту – «Заемщик») был заключен договор о кредитной линии (далее по тексту – «Кредитный договор»), согласно которому Банк принял на себя обязательство предоставить Заемщику денежные средства в виде кредитной линии с максимальным лимитом выдачи в сумме 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей 00 копеек с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 18% годовых. Срок действия кредитной линии по апрель 2009 г.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору заключены следующие договора:

1. Договор поручительства между Банком и Ивановым И.И. от июня 2008 г., согласно которому поручитель обязуется солидарно с должником, в полном объеме, включая основной долг, проценты по кредиту, неустойку, отвечать перед Банком за неисполнение Должником обязательств по кредитному договору от июня 2008 г.

2. Договор поручительства между Банком и Петровым П.П. от июня 2008 г., согласно которому поручитель обязуется солидарно с должником, в полном объеме, включая основной долг, проценты по кредиту, неустойку, отвечать перед Банком за неисполнение Должником обязательств по кредитному договору от июня 2008 г.

3. Договор поручительства между Банком и ООО «Автосалон-2» от июня 2008 г., согласно которому поручитель обязуется солидарно с должником, в полном объеме, включая основной долг, проценты по кредиту, неустойку, отвечать перед Банком за неисполнение Должником обязательств по кредитному договору от июня 2008 г.

4. Договор залога от февраля 2009 г.

Предметом залога по данному договору являются:

- Нежилое здание склада, 1 этажное, общей площадью, расположенное по адресу: г. Курган, принадлежащее Залогодателю ООО «Автосалон» на праве собственности (далее по тексту – «Предмет залога 1»). Залоговая стоимость предмета залога определена сторонами в размере 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей 00 коп.

- Право аренды на земельный участок, предоставленный для эксплуатации склада, общей площадью, находящийся по адресу: г. Курган (далее по тексту – «Предмет залога - 2»). Залоговая стоимость предмета залога 2 определена сторонами в размере 720 000 (Семьсот двадцать тысяч) рублей 00 коп.

- Здание автосалона, находящиеся по адресу: г. Курган, (далее по тексту – «Предмет залога - 3»). Залоговая стоимость предмета залога 3 определена сторонами в размере 10 880 000 (Десять миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 коп.

Общая залоговая стоимость Имущества составляет – 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) рублей. При этом, следует заметить, что сумма основного долга составляет 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей.

Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между Банком и Заемщиком заключен договор о залоге товаров в торговом обороте от июня 2008 г. Предметом залога по договору залога являются товары в торговом обороте – легковой автотранспорт иностранного производства. Залоговая стоимость предмета залога определена сторонами в размере 4 990 074, 16 (Четыре миллиона девятьсот девяносто тысяч семьдесят четыре) рубля 16 коп.

Таким образом, общая залоговая стоимость Имущества составляет 18 990 074, 16 (Восемнадцать миллионов девятьсот девяносто тысяч семьдесят четыре) руб. 16 коп, а сумма основного долга составляет 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей.

Как уже говорилось, в целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между Банком и Заемщиком заключен договор о залоге товаров в торговом обороте от июня 2008 г. Предметом залога по договору залога являются товары в торговом обороте – легковой автотранспорт иностранного производства, оставляя за собой право изменять состав товаров при том условии, что его общая стоимость не станет меньше установленной сторонами.

Во время действия указанного договора истец по устной просьбе ответчика предоставил ОАО «Банк» паспорта транспортных средств на товары в обороте, иностранные автомобили: Иномарка-1, VIN, год выпуска, цвет, ПТС; Иномарка-2, VIN, год выпуска, цвет, ПТС; Иномарка-3, VIN, год выпуска, цвет, ПТС; Иномарка-4, VIN, год выпуска, цвет, ПТС; Иномарка-5, VIN, год выпуска, цвет, ПТС; Иномарка-6, VIN, год выпуска, цвет, ПТС; Иномарка-7, VIN, год выпуска, цвет, ПТС; Иномарка-8, VIN, год выпуска, цвет, ПТС. Данный факт подтверждается письмом июня 2009 г., направленным ОАО «Банк» в адрес ООО «Автосалон».

В настоящее время эти автомобили проданы, что подтверждается договорами купли-продажи и документами об их оплате. Денежные средства от реализации автомобилей были направлены, в том числе и на погашение задолженности по кредитам истцу, о чём ему было сообщено письмом от марта 2009 г. Однако истец отказывается возвратить ПТС, на письменные просьбы ответчика не отвечает. У ответчика возникают проблемы в связи с тем, что покупателям автомобилей не переданы их принадлежности (ПТС на автомобили), что является нарушением ФЗ «О защите прав потребителей».

В соответствии со ст. 357 ГК РФ товары в обороте, отчуждаемые залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, указанные в договоре о залоге, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности или хозяйственного ведения.

Ответчик полагает, что с момента продажи указанных выше автомобилей, они перестали быть предметом залога и истец не вправе удерживать паспорта транспортных средств на эти автомобили, тем более что договором о залоге товаров в торговом обороте от июня 2008 г. не предусмотрена обязанность ответчика передавать ПТС на товары в обороте на хранение залогодержателю. Правила ст. 353 ГК РФ, когда залог сохраняет силу при переходе права на заложенное имущество к другому лицу, к данным правоотношениям не применяются, они применяются лишь тогда, когда предметом залога является индивидуально определенное имущество.

В связи с экономическим кризисом в стране, ООО «Автосалон» также испытывает финансовые затруднения и, к сожалению, не смогло взамен проданных автомобилей, приобрести другие автомобили. Однако ответчик предпринял все меры к обеспечению кредита и по его просьбе (письмо от декабря 2008 г.) между истцом и ответчиком был заключен договор о залоге от февраля 2009 г., которым полностью обеспечиваются обязательства по кредитному договору от июня 2008 г. Общая залоговая стоимость Имущества составляет – 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) рублей.

ООО «Автосалон» направляло в адрес истца ряд предложений, связанных с рассмотрением вопроса о замене залога по кредитному договору от июня 2008 г. с залога товара в торговом обороте на залог недвижимого имущества (Исх. от декабря 2008 г.).

В письмах (Исх. от марта 2009 г., Исх. от мая 2009 г.) в адрес Банка, ООО «Автосалон» указывало, что наше Общество реализовало автомобили, находящиеся в залоге по договору от июня 2008 г. От покупателей приняты авансы, которые направлены на погашение текущих обязательств по кредитному договору. Со своей стороны, ООО «Автосалон» зарегистрировало залог недвижимого имущества в обеспечение кредитных договоров от июня 2008 г. Просили считать объекты недвижимости, заложенные по кредитному договору единственным обеспечением и признать договора залога товаров в обороте, в частности от июня 2008 г. утратившим силу. Ответы на данные письма со стороны Банка не последовало.

На основании изложенного, ООО «Автосалон» признает следующие исковые требования истца:

1. Взыскание солидарно с ответчиков денежной суммы в размере 4 000 000 руб. в счет суммы основного долга, 65 753, 42 руб. – в счет уплаты процентов за пользование кредитными средствами.

2. Обращение взыскания на заложенное недвижимое имущество по договору залога от февраля 2009 г., принадлежащее ООО «Автосалон».

3. Взыскание госпошлины.

Относительно обращения взыскания на заложенное имущество по договору о залоге товаров в торговом обороте от июня 2008 г. автомобилей импортного производства, ООО «Автосалон» выражает свое несогласие, поскольку обеспечительные меры по исполнению обязательств по кредитному договору явно не соразмерны нарушенным правам Банка. Кроме того, Заемщик предоставил истцу по данному делу дополнительное обеспечение – залог недвижимого имущества в размере 14 000 000 руб.

Приложения.

Споры с банками / Возражение на требования банка об обращении взыскания на автомобили